大宋庆历五年十一月，宋辽趁西夏国内乱方息国力衰减又逢冬荒的当口联合发动进攻

大宋以西北军为主力，调集利州永宁军、巴州兴荣军、文州彰信军等诸边厢军归入西北军辖下

苏锦被授予镇北大将军衔统帅全军，左右先锋统领大将军分别为景泰和潘江，各辖麾下数十将领，组成二十万大军兵分两路沿渭州、延州北上，挺进西夏国最南端的要塞会州和宥州

与此同时，辽国于西夏国西北边境，纠结二十二万铁骑，由辽兴宗耶律宗真亲自统领十万骑兵出金肃城南进，皇太弟重元领骑兵六万出贺兰山南口；东京留守萧孝友率师为后援；北院枢密使萧惠领兵六万出贺兰山北口；三路大军呈品字形之势直扑而来

耶律宗真这一回是势在必得，所率领的均为辽国精锐，且以骑兵为主，目的自然是以雷霆万钧之势抢占大片西夏国土，并快速占领夏都兴庆府；在辽国君臣看来，这场仗其实不能算是一场真正的较量，在宋国在南方牵制夏军主力的前提下，大辽铁骑所要做的便是沿途摧毁零星的抵抗力量，早日抵达夏都而已

而之所以派出精锐的二十万大军前来，还有另外一个原因，这二十万骑兵其实根本就不是用来对付夏军，而是在占领夏国之后，成为对抗南部宋军的利器

辽国君臣做过推演，宋国二十万军队由南往北攻击，会率先与夏**队交战，夏国的防守重心便是在西南一带，他们有限的兵力也大部分部署在南方诸城，虽然夏国陷入困顿之中，但拥有大量骑兵的夏**队还是会让宋人寸步难行；两军交战或陷入无休无止的拉锯战，消耗将是巨大的，即便宋军能最终得胜，二十万军队起码伤亡过半，而那时大辽铁骑早已占领兴庆府，再挥师南进攫取更多的胜利果实

北院枢密使萧惠在战前会议上说的好：在战争结束后的利益分配上，宋人无权跟我们讨价还价，因为他们甚至都没有寸功，甚至都有可能打不下夏军的一城一池，如果这样他们还有脸开口要利益的话，我们便索性跟他们翻脸，直接将宋军残部击溃直捣汴梁

长久以来，辽国对宋国都怀着一种复杂的情感，一方面他们羡慕宋国拥有大片富庶的土地，壮丽的山河，无时无刻不垂涎于宋国的奢华，特别是两国使臣商贾交往甚密，越是多的人去宋国，回来之后便越是感叹宋国的繁华；但另一方面他们有鄙夷宋国的软弱，一个如此富庶的国度，连西北的一个小小的西夏都应付不足，实在是不配拥有如此富庶的生活

但同时，由于国力所限，以及三国鼎足之势，辽人的觊觎之心一直隐藏的很好，澶渊之盟后，两国约为兄弟之国，宋人又服软每年送岁币伺候，倒是让辽人有了伸手不打笑脸人的犹豫

庆历二年的春天倒是有一次机会，李元昊跟宋国打得如火如荼的时候曾经邀约辽国共同出兵灭宋，耶律宗真当时也曾心动，集结了二十多万人马抵达霸州边境，但终因为李元昊此举包藏祸心，想借辽国之力牵制宋人兵力，自己则直入汴梁的打算被识破，最终二十万大军只集结在边境待命，并未真正的进攻

辽人不希望宋国强大，也同样不希望夏国强大，甚至在某些方面看来，夏国比宋国更是一个威胁，宋人起码还讲究些面子，顾忌一些言语，而李元昊的西夏则从不按常理行事，两国边境滋扰不断，李元昊的边境守军不断的越过边境烧掠辽国边民，还策动了黑山呆儿部的叛乱，最终还将呆儿部收容，光是这件事便让辽兴宗呕气了几个月

当然宋人也不是好鸟，当初派辽使萧特末和副使刘六符趁着二十万大军在边境集结的当口来到宋国，打着的主意便是即使不打算帮助元昊攻击宋国，也要利用此次机会弄些好处

可实际的情形是，宋人耍了阴谋诡计，欺骗了萧特末和刘六符，妄称研制了一种威力巨大的火枪和大炮，吓得萧特末不但连增加岁币的请求放弃了，还将澶渊之盟定下的岁币一笔勾销，换到手的便是那种火器的一张图纸