泉陵城守得很严，刘繇还没渡水，对岸的城上便敲响了警报，无数火把亮了起来。刘繇根据城上火把的密集程度，确定城中兵力有限，松了一口气，命令部下包围了泉陵城，立刻展开了攻击。

战斗进行得很激烈，战鼓声、喊杀声响成一片。刘繇知道自己时间不多，不惜代价的猛攻，却还是无法得手。他奔袭而来，没有大型攻城军械，只能凭着简单的云梯蚁附登城，负责掩护的弓弩手也只能冒着对方的箭雨，逼到城下进行射击。

半夜激战，刘繇损失两千多人，却还是没能拿下泉陵城。他红了眼，简单的吃了些干粮后，命令将士再攻。为了鼓励将士，他宣布破城后大掠城内，所有战利品都分给将士。

重赏之下有勇夫，这些来自交州的汉蛮将士发了疯，对泉陵城发起一波又一波的攻击，城上几度告急，伤亡迅速增加。奉命留守的荀谌也急了，率领府中掾吏上城，并发动城中百姓一起守城。他不知道刘繇发布了大掠的命令，却不妨碍他用这个来恐吓城中百姓，要求他们参战。

孙翊之前发布公告，推行新政，城中百姓正盼着好日子的到来，没有人愿意被这些交州来的蛮子掳掠，纷纷响应号召，上城协助防守。壮丁拿起武器，与吴军将士一起战斗，妇女帮忙搬运物资，烧火煮油，然后将一瓢瓢的热油淋在攻城的士卒身上，再扔下火把，将攻城的士卒点成火人。

见百姓上城，刘繇更加坚信城中兵力不足，发力猛攻。

战斗进行得异常激烈，双方的伤亡都在不断增加。

第二天傍晚，刘繇接到消息，孙翊率部回援，在出峡的时候被他设立的阵地挡住，水师正在清障。因为沉船数量有限，清障的速度很快，最多半天时间就能完成。如果刘繇不能在次日中午之前拿下泉陵，就必须撤退，否则就有被截断后路的危险。

赖恭觉得取胜的希望不大，建议刘繇撤退。刘繇却不想退，亲自上阵，连夜猛攻，务必要拿下泉陵。见主将上阵搏杀，攻城的将士士气如虹，掀起又一阵高潮。

刘繇的出现也引起了吴军射手的注意，十余名射手蜂拥而至。刘繇身边虽然有不少亲卫，还是没能支撑多久，几十名亲卫被先后射杀，刘繇失去了严密的保护，很快中箭，受了重伤，倒地不起，如潮水般的攻势随即被遏制。

赖恭接过了指挥权，下令撤退，近万残部落荒而逃。

赖恭率部奔跑了大半夜后，进入零陵县境，被等候已久的李通截住了。仅仅半个时辰，一场毫无悬念的战斗就结束了，刘繇、赖恭被阵斩，残兵被斩首两千余级，剩下的大半被俘，只有不到千人逃进了山里。

简单清理了战场后，李通派人通报孙翊，随即率部越过都庞岭北麓，直扑营浦。

士徽正迫切的等着刘繇取胜的消息，没想到等来的却是杀气腾腾的李通，顿时乱了阵脚，来不及多想，率部撤退。李通穷追不舍，一路攻击前进，士徽损失惨重，更要命的是逃得仓促，所有的辎重都丢了，粮食也没了。没吃的，很多士卒体力不支，倒在了路上。

李通根本不理他们，只盯着士徽、士匡猛追。

士徽、士匡被李通追得连喘息的机会都没有，一路狂奔，逃到萌渚岭，正当他以为上了岭就可以喘口气的时候，消息传来，因兵力不足，富川、谢沐先后被黄盖攻克，萌渚岭虽然还在手中，退路却已经断绝。

士徽、士匡欲哭无泪，士气崩溃，将士们丢盔弃甲，逃入山林，转眼之间，士徽、士匡身边只得下几百人，饥肠漉漉，心无斗志。

李通率部追了上来，几乎没费什么力气，斩士徽、士匡。

孙翊接到李通大获全胜的消息，随即率部逼向灵关。留守灵关的吴巨听到刘繇阵亡的消息后，立刻放弃了灵关，一路后撤到郁林境内，逃得比兔子还快。

孙翊收复灵关，停止前进，召李通、黄盖相见，把酒言欢。