六月十一日，李轨命令安修仁召集各部落的胡人，李轨与结交民间的豪杰之士，共同起兵，抓住虎贲郎将谢统师，郡丞韦士政。

李轨随后自称河西大凉王，设置官府僚属全都模仿隋文帝开皇年间的成例。

曹珍等人要将隋官杀尽，分掉他们的家产，李轨道：“各位既然推举我为主，就应当听我的号令。如今兴义兵是为了拯救百姓，杀人越货，这就成了群盗了！我们将靠什么取得成功呢？”

于是他任命原虎贲郎将谢统师为太仆卿，任命原隋朝郡丞韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川，自称阙可汗，也在不久后向李轨请求投降，大大的增加了李轨的声势。

薛举既闻后院起火，自是不能安心的向长安进军了，于是他打算灭掉李轨占据河西地区，巩固后方后再攻长安。

在进攻李轨前，薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁杲为皇太子。然后派遣薛仁杲率兵包围并攻克了天水，之后，薛举从金城迁都于天水。

薛仁杲很有力气，善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性，曾经抓住大诗人庾信的儿子庾立，庾立却不肯投降薛仁杲，薛仁杲于是发怒，将庾立架在火上烧死，然后一点点地割下肉来让军士们啖食，残忍嗜杀。

待他攻下了天水，把天水的富人都召来，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取金宝。薛举常常训诫他道：“你的才能谋略足以办事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，这终归要倾覆国家的！”

薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口，走到河池郡时，受到了河池太守萧瑀的顽强抵御。萧瑀因在杨广雁门被围后，极力主要张信守承诺封赏雁门关之战的有功将士，故而被杨广贬到了河池郡当太守，由于萧瑀指挥得当，兵粮充足，薛仁越一时不能将河池攻克。

薛举又派部将常仲兴渡黄河去河西进击占据武威郡的李轨，与李轨的部将李贇在昌松交战，常仲兴因轻敌冒进而全军覆没。

李轨要将此战的俘虏全都放走，李贇道：“这些俘虏是将士奋力作战才俘获的，却将他们放走去帮助敌军，为什么这样做？不如全部坑杀了。”

李轨道：“上天若是赐福于我，就应当抓住他们的首领，到时这些人终归还是为我所有。要是我事业无成，留下他们又有什么好处呢？”

于是李轨下令将俘虏放走，李轨因此被人称赞是仁义之君。

不久，李轨趁着刚刚大胜薛举军的兵势，进攻张掖、敦煌、西平、枹罕，并将之全部攻克，河西五郡全部为李轨据有。

李轨将河西五郡全部占领后，也打起了西京长安的主意，但他若想去长安，就必须经过薛举的地盘陇右，而薛举要想进攻长安，也必须保证后方的安宁。

于是，薛举、李轨至此互相交战，战火不停。

薛举、李轨两人也是后来才知道，就在他们两个互相交战厮杀之际，已有人已开始往长安迅速进发，那时的他们都是感到后悔不已……