段德操得到长安的诏令后，便立即带兵到延州与梁师都会战，他的兵力较少，先是关闭城门不出战，等梁师都的军队逐渐松懈时，段德操才派遣副总管梁礼带兵攻打梁师都。

正当梁师都与梁礼战斗激烈时，段德操用轻骑打起很多旗帜，从背后突然袭击梁师都的大军，众多旗帜中最大的一副旗帜，写是还是李隐的名号，梁师都的士兵以为大队骑兵来袭，加上慑于李隐的威名，顿时都已无心再战，于是四散溃败。

段德操率唐军追逐逃敌走了二百里，乘势攻克了梁师都的魏州，俘虏二千多名男女而返。

梁师都败退后不久，又再次犯延州，因为他已知李隐上次根本就没来，自己上了段德操的当了！

当上次战败后，跟随他的数千突厥人都离他而去了，而段德操却得了兵力补充，所以这时在兵力上，段德操已不逊于梁师都。

再加上梁师都新败，士气不足，所以两人的第二次交战，胜负已是可知。

一番厮杀后，段德操又再一次将梁师都打败了，并杀死二千多人，梁师都最后仅率一百多骑兵逃遁，段德操因功官拜柱国，赐爵平原郡公，唯一的不好消息便是副总管梁礼在此战中冲锋太前，中流矢而亡了。

……

萧铣派手下将领杨道生侵犯峡州，峡州治所为夷陵（今宜昌市），为鄂西山区向江汉平原的过渡地带，有“三峡门户”之称，扼渝鄂之咽喉，上控巴夔，下引荆襄，“水至此而夷，山至此而陵”，故名夷陵，有三国三大战役之称的蜀吴夷陵之战，便是发生在这里了。

大唐的峡州刺史许绍趁杨道生刚到夷陵的当晚，便率部夜袭，杨道生刚好没有防备，士卒恐慌，互相践踏之下，死伤无数，许绍带领人马一阵冲杀，烧尽杨道生的军中物资后大胜而返。

经此之败后，杨道生不敢再停留，灰溜溜的退了回去。

但不久后，萧铣又派部将陈普环率领水军数完，溯江而上再次来攻峡州，谋划取巴蜀之地。

这时，李靖与李孝恭已至夷陵，李孝恭欲依之前的计策，据城而守，李靖却不赞同，“上次许刺史以奇袭取得大胜，此次敌人再度来袭，必定有所防备，而敌军此次又有众多战船，对夷陵城的威胁很大，若选择防守，过程必定十分艰苦。”

李孝恭一听到“艰苦”二字后，立即便坐不住了，连忙向李靖问：“那药师以为，我们该怎么应对才好？”

李靖伸手指向一张有些破损的地图，点了点夷陵城以东的一处地方，“这里名为落燕滩，是夷陵东面最适合泊船的一处地方，敌军从大江远来，必会在此先行停泊，我军如能提前设下埋伏……”

陈普环的水军到了夷陵附近后，果如李靖所预料的那样，在落燕滩设下水寨，为了防止唐军再施偷袭之计，陈普环还加大了夜间巡逻的队伍，以确保万无一失。

大军所建的水寨，自然不是全都建在水面上，还有一半是包围着岸边之地的，以供士兵落地活动。