黄巢帐下大将葛从周催马出阵，唐将宋真挥刀相迎，二人不过一个回合，宋真便被葛从周刺于马下。又有大将李茂持一对镔铁斧而来，葛从周挺枪便刺，又战两个回合，只见二马一挫蹬，葛从周枪交左手，右手拔剑削下李茂人头。唐军士卒本无战心，见连折两将，更是士气大落。又有唐将王师会催动跨下红鬃马 ，手挥象鼻古月刀直取葛从周。不过七八回合便被葛从周马上生擒，抓回营中。齐克让见三将三败，阵前大呼一声道：“蟊贼休狂，齐克让在此！”只见一条兽角点金枪直杀过来，葛从周挺枪应敌。二人大战四五个回合，齐克让并非葛从周对手，已是支撑不住。张承范恐齐克让再被葛从周刺于马下，便下令鸣金收兵。

当日天色将晚，义军攻城。只见云梯高架，箭弩齐发。张承范道：“齐都督，此地不可再留，万望三思！”齐克让见兵竭粮缺，已无战心，只好带领兵卒不及万人弃关而逃。黄巢大军攻克潼关，率众直逼长安。

潼关失守，京师震惊，满朝文武皆是束手无策。尚书右丞王铎向天子奏道：“今长安危矣，陛下可封黄巢为节度使，以示招安；再诏各路勤王之师，来京保驾。”

僖宗言道：“爱卿所言极是，草旨封黄巢为天平节度使，旨到之日即赴官任。朕明日驾临南郊祭天，以求神灵。”

使者持圣旨往黄巢营帐，黄巢毁诏骂道：“巢受百姓之望，杀富济贫，杀官济民。朝庭昏庸，小人弄权，贤不能进言，官不能为廉。李唐大限已到，汝回告李俨，十日之内兵临长安城下！”言罢，命左右侍卫驱逐使者回京。

使者回至京师，僖宗闻言大惊。又报巢兵到八里桥安营，田令孜奏曰：“事已急矣！不如前往西祁州避兵。”帝问曰：“西祁州哪得宫殿安身？”令孜奏曰：“昔日七帝明皇，因禄山渔阳兵变，上西祁州避兵，建立的宫殿尚存。”帝即传旨，收拾三宫六院，嫔妃彩女，上西祁州去。令孜奏曰：“军情紧急，只一君一后足矣，嫔妃彩女顾不得了！”当日田令孜同帝、后、近臣由五百神策军护送，离长安径上西祁州而去。后人有诗叹曰：

九重天子去蒙尘，御柳无情依旧春。今日不关妃妾事，始知辜负马嵬人。

却说黄巢正坐帐中，哨马报僖宗离了长安，望西祁州去了。 黄巢即令将士领兵追赶。葛从周曰：“且令人先洗宫院，登了大位，那时再去追赶未迟。”巢依言，令葛从周领兵去洗宫院。但见唐宫中：

黑漫漫征云笼凤阁，昏惨惨杀气绕龙楼。喊声滚滚，美嫔妃急登罗帏；战鼓咚咚，俏彩女忙投锦帐。千秋池下，撇了些破甲残旗；万岁山前，丢了些折弓损箭。绛绡楼下胭脂湿，白玉城边血浪翻。

这时长安城内百官才知田令孜挟持皇帝、皇后逃走，抛下群臣与嫔妃不顾！无奈之余，金吾将军张直方率群臣迎黄巢义军于灞上。黄巢大军西进，军师尚让公示曰：“黄王起兵，本为百姓，不似李唐不爱尔曹，尔曹但安居无恐！” 黄巢内着细甲外披黄袍，由众将保驾昂然而入。

黄巢刚入长安，尚不敢贸然称帝。过了数日，劝进文牍联翩递入，索性一不做二不休，自称大齐皇帝，改元金统。封妻曹氏为皇后，封子黄球为太子。封尚让为太尉、尚书令，葛从周为大都督，孟绝海为龙骧将军，邓天王为骁骑将军，其余众人未有封赏。由于来不及准备，于是画皂缯为衮衣，击战鼓代乐音（也是迫不及待），然后大杀唐氏宗室。宰相豆卢，崔沅等人，一同被杀，迎贼灞上的张直方也被诛杀。其它三品以上唐官，悉令罢职，四品以下守官如旧。至于僖宗留下的嫔妃彩女，黄巢全部笑纳。

黄巢的部下看到黄巢忙于登基，忙于封官，忙于找女人充实三宫六院，而自己迟迟得不到封赏，于是义军将士如同明火执仗的强盗一般在长安街头杀人越货，“各出大掠，杀人满街”。长安百姓在惊愕之中，血流成河。

本来对唐王朝不满的老百姓现在倒是希望政府军收复长安赶走黄巢大军，所以当政府军反攻时，长安城的老百姓都站在唐朝那边，有的老百姓甚至偷偷地帮助政府军，这一行为更加激怒了黄巢，黄巢便下令屠城。史称“巢怒，纵兵屠杀，流血成川”。一支军人屠杀平民百姓，肯定是得不到民心的，黄巢最终以失败告终也是情理之中的事。

欲知后事如何，且看下回分解。