孙膑受刑后，很快反应过来这是庞涓搞得鬼，总算是明白了人心险恶。颓废了好一阵子，孙膑重新振作，他不甘心接受一个贱民的命运。有次齐国派人出使到魏国，孙膑偷偷找到了齐国使者，请求他帮自己逃离魏国。经过一番交谈后，齐国使者觉得孙膑有经世之才，很是佩服，就冒着风险帮助孙膑逃脱。

孙膑逃走后，回到了出生地齐国，投靠到名将田忌门下，当时的齐国君主是齐威王，田齐四代目。

田忌眼光很好，收留了落魄的孙膑当门客，不过一开始孙膑就是帮着田忌打杂，没什么事业。田忌平时喜欢参与赛马活动，还花钱下注。在一次赛马活动里，孙膑稍微研究了一番，发现根据马的速度可以分为上中下三等，心生一计，便和田忌说：“大人来玩把大的吧，包您通吃全场。”“哦吼，怎么个玩法？”田忌来了兴趣。

“你选个上中下三种马，去和齐威王的上中下马比试，三场定胜负。”

“你傻的吗，王家的马当然比我的厉害，怎么比得过？”

“您用下等马对齐威王的上等马，用上等马对他的中等马，再用中等对他的下等马。记得重注，包您大赚。”