中平四年十月，皇甫规使人劝降韩遂，又得凉州大族马家相助，大胜羌族联军，歼敌近两万，俘虏三万余，余羌四散，羌乱始平。

中平四年十二月，朝廷急调皇甫规统兵入京，任命中郎将董卓为后将军、西凉太守，总管凉州边事，镇守西北。封韩遂为征西将军，驻金城；马腾为镇西将军，驻武威。

中平五年二月，皇甫规统领大军万到达洛阳，屯于城北军营。皇甫规交接军务完毕，次日上书称病辞职。灵帝下旨不准，又让刘辩去其府上探望。皇甫规闻刘辩前来，大开中门迎其入内。刘辩见皇甫规年纪虽大，身体尚是康健，问道：“将军身体硬朗，正是国难之时，为何称病不出？”

皇甫规道：“臣已年近甲子，昔有相士言，臣寿在甲子。行军打仗非是易事，臣若在大战之时故去，军心涣散，必至大败。非不欲为国家出力，而忧误国家大事尔。”

刘辩默然，入宫见灵帝细说其状，灵帝叹曰：“皇甫规忠心可嘉，奈其年老，既然如此，让其安度晚年吧。”

次日下旨，准皇甫规所请，封迈关侯，赐千金，长子皇甫健为中郎将，次子皇甫伸为后军校尉。

中平五年二月十日，大将军何进献各个击破之计，建言集中平羌兵将尽至长社，合力攻击张梁部。灵帝纳其计，让何进负责分派诸将，调动兵马。

五月七日，卫将军何苗统兵与朱隽部会合，与张梁部在长社城外决战。张梁部数战不敌，折兵大半，往张宝军靠拢，从汝南一路退至济阴、山阳一线，方才跟稳脚根。何苗趁机收复城池十余。

六月四日，何苗统兵会合皇甫嵩、朱隽两路兵马，共击张宝、张梁联军。张宝、张梁统兵数战不利，收缩防线，退至兖州冀州边境，重新构筑防线。朝廷又复城池六座。

七月，管亥分兵往援张宝，驻扎于济阴境内，南线黄巾势力大增，济阴、山阳防线相连，南线形势重新稳固下来。

月，张角率部击败卢植，卢植率败兵退入广平固守。黄巾军声势复振。张角统兵围攻广平，卢植部形势危急。

至此，黄巾军力量集中在冀州全境、兖州东部，分散在各地的余部大多被朝廷集兵剿灭，残部躲入山林。

黄巾之乱初起，东海巨贼任平举旗响应，借纷乱之时，夺取东海、琅琊、下邳三郡，兵丁三万余众。任平起初依附黄巾军，听从张宝号令，张宝兵败，命其往援，任平拒之。张宝深恶此事，将此事通报张角，欲起兵攻打任平。张角因为朝廷势大，不宜分兵，让张宝不予理会。使人秘密出使青州，请姜述出兵灭之。

青州此时合境安定，兵马精壮，兵甲齐备。朝廷与黄巾军分冀州、兖州两处战场大战，若不出兵，恐朝廷见责。但又不敢轻易出兵，张宝、张梁皆非管亥，不知其中内情，青州一旦出兵，两人必会分兵相拒。姜述以钱粮不足为由拖了些时日，正在思虑对策之时，张角密使来到，闻听任平一事，不由大喜过望。

姜述留下郭嘉坐镇齐郡，代行州牧权力，处置青州各种事务，以贾诩为军师，起兵三万攻打任平。

姜述接任青州牧以后，开始进行军制改革，其中关键点是军功赏罚和薪俸发放制度。汉代军职设定、兵阵战法甚是合理，与现代军制大不相同。冷兵器时代，城池十分重要，为守御基本。出战之时，兵甲是基础，熟识阵法是关键。各兵种的人员配置，作战时的指挥层次、指挥手段，将校临场发挥，兵丁是否熟识军令，都是冷兵器时期作战能否取胜的因素。到了时代，甲衣完全失去作用，城池的防御作用也逐渐下降，整个格局发生质的变化，军制自然是大不相同。

姜述学过姜家兵法、战阵，熟悉冷兵器时代的兵事，因此不会无聊到拿现代军制套在汉代军队上。改革的是利益分配制度，兵丁依赖军功获得赏金、封爵，如何精准记录军功，如何避免将校抢夺兵丁战功，如何将军饷、赏赐全部发放给士兵手中等等，这些细节问题才是提升兵丁积极性的关键。