10月9日，红军前敌总指挥部发布各部队集结位置电令。0日，彭德怀发布作战部署，调动一、二方面军及红四方面军在河东的部队，准备实施“海打战役计划”。但由于种种原因，海打战役最后流产。

在敌人猖狂进攻下，河东红军被迫向打拉池以东转移。1日，红军到达海原以北何家堡，红一方面军一军团和十五军团各一部并肩作战，歼灭东北军骑六师和马鸿宾部三十五师两个团，俘敌1000余人，缴枪1000余支。

11月日，河东红军主力进抵何家堡，准备利用关桥堡、驼厂堡地区的有利地形，给追敌以歼灭性打击。但胡宗南部原地集结主力，构筑工事，而敌第三军王均部由贺家集迂回到同心城红军右翼，企图夹击红军；东北军也进至豫旺一带；张国焘在关键时刻“令四军东撤”，战役计划落空。红军不得不放弃西征以来解放的同心、豫旺等大片土地，继续东撤。敌军则抢占靖远、打拉池、中卫等地，打通了增援宁夏的道路，隔断了河东、河西红军部队之间的联系。

这时，过河红军有红五军、九军及三十军三个军。其中红三十军辖八十八、八十九两师，共六团，7000余人；九军辖二十五、二十七两师，共六团，6500余人；五军辖十三、十五个两师，共四团，000余人；再加上总指挥部机关及直属骑兵师、特务团、教导团、妇女独立团、少年先锋团等，过河红军总计1800余人。其中非战斗人员约占半数，战斗部队中一部分人没枪，有枪的子弹也不充足。

红四方面军渡河部队面临的主要敌人是马步青和马步芳部。马步青为骑兵第五师师长，师部驻凉州（武威），辖三个骑兵旅和一个步兵旅，另有手枪、工兵、炮兵各一团，盘踞甘肃中部和西部。马步芳为新编第二军军长兼第一百师师长，军部驻西宁，辖第二九八、第二九九、第三〇〇等三个步兵旅和一个骑兵旅及炮兵、手枪、宪兵各一团，另有青海南部警备司令部所属警备第一、第二、第三等骑兵旅，主要盘踞青海。红军渡河后，蒋介石任命马步芳为西北“剿匪”第二防区司令，统一指挥新编第二军和马步青骑五师。

根据中央电令，渡河红军的战略计划是首先控制一条山、五佛寺等战役枢纽，然后向宁夏南部进击，乘胜夺取中卫和定远营，并策应一方面军西渡。

徐向前和陈昌浩决定，三十军迅速抢占一条山、五佛寺，控制五佛寺渡口；九军攻占锁罕堡、打拉牌，屏障三十军，遏阻西南方面援敌；五军则驻守三角城休整和看守船只。

10月0日，徐向前、陈昌浩致电红军总部，汇报战场情况：“马步青部战斗力极弱，一、二旅大部均被我一击即溃，估计三十、九两军有把握消灭该敌。对我方请勿顾虑。”

这种乐观的估计为渡河红军埋下了失败的隐患。

1日，红三十军占领一条山、席滩、城北墩、双龙寺一带，将马进昌团包围于一条山西北的一个堡子里。红三十军司令部、政治部、后勤部分别驻扎在双龙寺、秀水村、黄草渠等地。紧接着，程世才率领八十八师两个团从城北墩出发，经过咬牙沟到达五佛寺，击溃守敌祁明山旅和韩起禄旅各一部，控制了通往靖远和宁夏的五佛寺渡口，准备策应红一方面军从积金、灵武渡河。随后红三十军派出人员侦察到中卫及定远营的路线。红九军则进占锁罕堡、大拉牌、福禄水一线，将敌马禄旅包围在锁罕堡内。总指挥部等直属部队，进驻赵家水。渡河红军前期作战目标顺利完成。

1日晚，红三十军八十九师从一条山和席滩出发，攻打景泰县城。红军摧毁城外碉堡和工事后，从城东南和西南两处发起进攻。但攻城未克，红军遂撤出战斗。

11月日，马步芳决定成立前防总指挥部，任命马元海为总指挥，马彪为副总指挥，马廷祥为河防前线总指挥，辖陆军一百师、青海南部边区警备部队和骑兵第五师。陆军一百师师长马步芳，参谋长马骥，辖二九八旅，旅长马步康，约三千四百余人；二九九旅，旅长马继融，约一千七百余人；三百旅，旅长韩起功，约三千四百余人；骑兵旅，旅长马朴，约一千七百余人；直属手枪团及所属宪兵营约二千五百余人，师直属炮兵团约一千七百余人，工兵营约四百人，辎重营约四百人，共计一万四千余人。青海南部边区警备部队司令马步芳，参谋长马继援，辖骑兵第一旅，旅长马彪，约二千余人；骑兵第二旅，旅长马元海，约一千三百余人。

骑兵第五师师长马步青，参谋长马廷祥。辖骑兵第一旅，旅长马禄，约一千七百人；骑兵第二旅，旅长韩起禄，约一千七百人；步兵旅，旅长祁明山，约三千四百余人；师直属手枪团约一千六百二十余人，师直属炮兵团约一千六百五十余人，工兵团约一千六百二十人，共约一万四千余人。

甘、青二马正规部队约三万一千余人。

青海民团有七万九千多人，甘肃河西民团有一万多人，共八万九千多人

11月日，青海援兵到达景泰寺儿滩。马元海指挥两个骑兵旅、两个独立团及一批民团，向一条山地区猛犯。三十军英勇抗击，将敌击退。

日，马元海调集马步銮团、马忠义团、马彪旅及湟源等县民团，分左、中、右三路，在炮火掩护下向一条山红军发起猛攻。红军八十八师一个团和八十九师两个团在熊厚发、邵烈坤两位师长的指挥下，多次与敌展开巷战、肉搏，击退敌人六次冲锋。

4日拂晓，敌军一部从一条山沙河东下，偷袭两公里外的西林红军驻地。当敌军摸到村口时，红军立即开火，战斗不到一小时，即毙伤敌十几人，余敌逃回一条山沙河。

敌马廷祥不甘心失败，限令马进昌拿下一条山红军阵地，“否则，提头来见”，并亲自提机枪向红军射击，结果被红军击毙。

虽然红军多次击退敌人对一条山的进攻，但与一条山西北堡内固守的一团敌人形成对峙。

红九军军部进驻福禄水后，在村东5公里的石窝派驻一个连，警戒芨芨水守敌韩起禄旅。11月日下午，韩起禄旅一部突然占领石窝两边的山头，居高临下向红军发动攻击。由于敌众我寡，地势不利，全连除少数人逃出，大部英勇牺牲。

4日，青海援兵马全义团、马步青部马呈祥团及民和、乐都、互助三县民团五千余人，三面围攻打拉牌一带九军阵地。九军二十七师将敌击溃，毙、伤、俘敌官兵500余人，余敌当夜撤至沙河井。

5日上午，敌人集中马步青骑兵第一旅、第二旅一部进犯驻刘家大院的一连红军。红军连续打退敌人多次进攻后，因弹药用尽，寡不敌众，除一人外，全部牺牲。驻扎在福禄水、锁罕堡的红九军第二十五师赶来增援，击溃敌军，并乘胜占领镇虏堡。6日，红二十七师追敌至雷家峡口，残敌顺峡谷向永登方向逃窜。

三天激战，红军歼敌500余名，俘敌100多名，但自身亦多伤亡。

在一条山南，红三十军政治部的近百人被马家军包围在一个小围寨内。政治部主任李天焕将两个步枪排、一个手枪排和机关干部、勤杂人员组织起来，多次打退敌人的进攻。太阳落山后，***派八十八师师长熊厚发率一部兵力向敌发动攻击，将政治部人员接到了一条山村内。

次日，被九军包围在锁罕堡的马步青部600多人，经一再争取，表示愿意接受中共方面联合抗日的主张，在交出部分粮食后撤回凉州。红军遂占领锁罕堡。

渡河10余日，红军战士英勇战斗，共毙伤俘敌000余人，敌骑第五师参谋长、前敌总指挥马廷祥被击毙，红军伤亡亦近千人。

连续十多天的作战，徐向前、陈昌浩对当地的情况有了进一步的认识。他们觉得，这里缺粮缺水，难容大军久驻。于是，他们致电中央军委和红军总部，请示下一步行动方针。

“甲、此方人户稀，粮缺水苦，大部队难久作战。条山地区河谷间还不能放重兵。

乙、我们建议：