1月8日上午，从甘峻堡突围出来的红军到达倪家营子，与总部和红三十军会合。
8日，军委主席团再次致电徐、陈并军政会：
“甲、你们应从信赖本身力量动员全军在临、高地带以消灭敌人来完成创造根据地的任务，因为消灭敌人创造根据地，正是接通远方建立抗日后方的实际行动。
乙、依现时敌情、地理、经济、粮食、气候条件，西路军须全部集结临、高地带，执行上述任务，并求休补，现勿分兵去安西。”
……
同日，军委主席团再次致电徐、陈，详细介绍了国民党河东部队及河西“二马”部队的驻防情况，指出“西路军仅“二马”大部尾追，已离其策源地甚远，粮、弹、人、马、接济均必困难，趁此时机占高台、临泽有粮地区，集中全力反攻追敌，消灭其一部，即可创肃、甘、安根据地，远方亦自然打通、寒候亦渡过、接济亦必到手，否则不乘此良机决心消灭敌人，前途困难更增。望你们早下决心，集中全力击退尾追之敌，决定创造肃、甘、安根据地。”
在各方援助均难实现的情况下，这是西路军生存下去的唯一一条途径。
红五军一部西去高台后，守卫临泽县城部队被马朴旅、刘呈德团、马步銮团及一批民团包围。
临泽城周长一里三，四个城角建有角楼和炮台,城四周有6米多宽、三米深的护城沟，城外是开阔地。县城内驻有西路军供给部、卫生部、兵工厂、总医院及驮运全军经费的辎重队、抗日妇女先锋团第二营。驻守临泽城附近的只有红五军两个团，约千余人。西路军总指挥部命令他们坚守临泽城，保卫总医院、兵工厂等单位。
197年1月0日，高台县城失守，马敌增调马禄旅等五团兵力围攻临泽城。
高台被围，已经给红五军释放出了一个极危险的信号。高台失守以后，红五军仍然继续坚守临泽县成，无疑是失策和十分危险的事情。虽然守卫临泽县城的有一千三百多人，但除总供给部警卫连两个排、供给部60余人和少数干部外，其他的是伤员和女同志。
西路军供给部部长郑义斋命令总部四局科长秦基伟担任守城指挥。秦基伟把城内机关干部和医护、修械、勤杂人员组织起来，按战斗需要，统一编为班、排、连等战斗组织。男同志上城打仗，女同志救护伤员、运送弹药、给养；警卫连由秦基伟掌握，机动使用。
战斗部队把堰墙眼改成枪眼，把手榴弹搬到城墙上。女同志用筐把石头砖头抬到城墙上,并准备斧子、菜刀、木棍等做武器。
马元海先用两门山炮将城墙轰开一道缺口。紧接着刘呈德团抬着梯子，挥舞着马刀，呐喊着向城下蜂拥而来。守城红军集中所有的步枪、手枪、手榴弹，痛击敌人。前面的敌人被打退了，后面的又拥上来，红军再一次把他们打退。
驻在城外的部队，在打退了向他们进攻的敌人之后，也赶来支援。
红军还用砖瓦石块等物砸敌人。砖瓦、石块用完了，女战士立刻运上来。破砖烂瓦在地面上覆盖了厚厚一层。
战斗间隙，大家先把石块砖头填到被大炮轰开的城墙缺口上，然后将水和泥浇到上面。西北十二月的天气，泥汤一会儿就变成冰了。
第三天，敌人用山炮将西北角城墙轰开了几个口子。几十名敌兵攀着梯子，头顶罗锅往城上爬。敌人刚爬到城半腰，梯子就被红军扔下的檑木、石磙砸断。这时，东北角城墙又被敌人轰开缺口。敌人架起五套梯子往上爬。秦基伟急忙带领机动排用马尾手榴弹、大石头往敌人头上砸。战士们用力把梯子推出去，随着梯子摔回城墙，梯子折断，梯子上的敌人从半空中摔下去。战士们趁势向城下敌人开火，扔砖瓦石头。敌兵死伤无数。
踞守县城西南角楼的一排红军，用机枪打退了敌人数次进攻。后全排战士在敌人大炮轰击引起的大火中全部壮烈牺牲。
几天下来，红军毙伤敌官兵400多人，但自身亦伤亡00多人，其中主要是女同志。
1月日，城内红军接到西路军总部突围命令。当夜，郑义斋和秦基伟乘敌进攻间隙，留下警卫连两个班战士在城内牵制敌人，其余人员摸黑通过皇渠。他们刚进入沙嘴子，即遭敌伏击。红军杀开一条血路，经宋家大寨子、沙河堡等地，奔赴倪家营子。次日晨，留在城内掩护的0多名红军战士和未走脱的一些工匠、伤病员、00余峰骆驼，均被敌俘获。
在敌军围攻临泽城的同时，驻守城东五里刘家墩子的红五军部队与马家军一个团展开恶战。
刘家墩子北靠黑河，南临沙漠，居住着六七十户人家。0日，马家军向驻守刘家墩子的红军发起猛烈攻击。红军被迫撤到离河岸不远的北庄子里。敌军用炮火打倒庄墙，冲了进来。红军在院内与敌拼杀。后来，在红军营长和几名战士的掩护下，其他人员从堂屋后墙凿开一个洞，突出庄子。驻守刘家墩附近的一团红军以坟墓和沟坡为掩护，顺南大沟向马家军发起攻击，接应刘家墩子红军转移。留下掩护的红军营长和战士壮烈牺牲。
驻守沙河堡的红九军一部，也向倪家营子总部靠拢。
第十四章西路军决突围东进偶胜利重返倪家营
197年1月下旬，西路军处境危急。徐向前总指挥建议召开军政委员会，讨论下一步行动方针。会上，大家一致赞成徐向前提出的自救东返意见，决定即刻东返。
1月1日，徐向前、陈昌电浩致电军委主席团
“㈠以乘绥东进击敌，相机配凉、古，接通兰州，增加抗日联军之目的。决今晚全军集结出动，走南大路，以十天行程到达古浪、土门地区，尔后向平番或靖远集中。”
……
这次西路军预计到达古浪的时间是10天。
1日深夜1时，，毛泽东收到此电。时，毛致电周、博，希望于学忠部策应西路军东进：
“西路军在高台、临泽一带不能立脚，西进有穷十八站，“二马”步骑又向西堵击，二十日晨攻破高台，董振堂同志牺牲，五军损失两个团，他们从本日起转向东进，望速商于学忠准备派一部策应，并与交涉红军离开河西抗日，勿加干涉。”
1月1日晚，西路军从倪家营子突围，向张掖西南部之西洞堡、龙首堡进发。日，副总指挥王树声率领红九军七十五团、八十团和骑兵团开路,日凌晨接近龙首堡。红九军通过放羊的老乡得知，昨天下午敌军从凉州开来一个骑兵连和一部分民团，现还在睡梦中。王树声遂命七十五团和八十团摸进寨堡，发动突然袭击。经半小时战斗，歼灭该敌。少数逃出的敌兵被隐蔽在堡外的骑兵团歼灭。这场战斗毙伤俘敌400余人，缴获战马60余匹。